コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は「論語と算盤」の社是の下、事業活動を通じて社会的責任を果たすことで、株主・投資家をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速性・効率性・透明性の高い、適法な経営を目指しております。

このため、経営戦略決定機能と業務執行機能の分離を基本に、それぞれの職務執行を取締役会および監査役が的確に監督・監査する体制を築くこと、併せてすべての取締役、執行役員、監査役および従業員が高い企業倫理観に基づいたコンプライアンス経営を実践することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

体制

コーポレートガバナンス体制図

体制図
体制図

コーポレートガバナンス体制の概要

当社は、監査役会設置会社の機関設計を採用しており、取締役の少人数化および執行役員制度の導入により経営戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役会の活性化を実現するとともに、独立性を有する、社外取締役および社外監査役を選任すること等により、経営を客観的・中立的な立場から監視・監督する体制を整えています。
具体的な体制および実施状況は、以下の通りです。

  • 取締役会の審議をさらに活性化し、経営監督機能を強化するため、取締役総数の3分の1以上について、社外取締役を選任している。
  • 社外取締役を含む非業務執行取締役および社外監査役は、それぞれの経歴に基づく豊富な経験と高い見識から、経営を監視・監督するとともに、必要な助言を適宜行っている。
  • 社外取締役を含む非業務執行取締役の職務執行にあたり、経営監督に資する情報等について、本社管理部門が中心となり適時提供する体制を整えている(事業所・現場の視察等を含む)。
  • 新任の社外取締役および社外監査役に対して、会社の概況、事業内容等について関係部門によるガイダンスを行っている。
  • 監査役は、公平、公正の観点から、取締役の職務執行の全般を監査している。
  • 監査役を補助する使用人の専任組織として、監査役室を設置し、必要な人財を確保することにより、監査役監査をより実効的に行える体制を整えている。
  • 監査役は、重要な会議への出席、役員・従業員からの十分かつ遅滞ない情報提供等により、経営監視の実効性を高めている。
  • 取締役会の開催にあたっては、社外取締役を含む非業務執行取締役および監査役に対して、取締役会事務局等による事前説明を行っている。
  • 会長および社長と社外取締役を含む非業務執行取締役は、定期的に意見交換を行っている。また、社外監査役とも同様に意見交換を行っている。
  • 社外取締役および社外監査役による「社外役員連絡会」、社外取締役と全監査役による「社外取締役・監査役連絡会」を定期的に開催し、意見交換を行っている。

当社が設置している主要な機関(任意に設置する委員会、その他会議体を含む)

取締役会

取締役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、法令および定款に定める事項・その他の重要事項を決定し、業務執行の監督を行っています。取締役の員数は、定款において12名以内と定めており、当社事業の各分野に精通した業務執行取締役と、出身分野における豊富な知識と経験を有する社外取締役を含む非業務執行取締役で構成し、取締役会議長は代表取締役会長が務めています。

[構成員の氏名等] (提出日現在:11名)

議長 宮本洋一(代表取締役会長)
構成員 社内取締役 業務執行 井上和幸、池田謙太郎、関口猛、新村達也、東佳樹
非業務執行 清水規昭
社外取締役 岩本保、川田順一、田村真由美、定塚由美子

(主な議題)
役員の選任、組織改正、社規の制定・改廃、経営方針・経営戦略の策定および監督、各事業の進捗状況・成長戦略のモニタリング、リスク管理、気候変動・人財育成などサステナビリティに関する事項、投資家との対話のフィードバック、政策保有株式の縮減、付議基準の改正など。

監査役会

監査役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法等、監査に関する重要な事項を決議するとともに、監査に関する必要な事項の協議を行っています。監査役の員数は、定款において5名以内と定めており、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成し、監査役会議長は、監査役会の決議により定められた監査役が務めています。

[構成員の氏名等] (提出日現在:5名)

議長 渡邊英人(常勤)
構成員 監査役(常勤) 小林寛
監査役(非常勤) 石川薫、池永肇恵、四方光(いずれも社外監査役)

指名報酬委員会

当社は、取締役、監査役、執行役員の選解任、ならびに取締役、執行役員の評価および報酬の決定を公正・透明に行うことを目的に、指名報酬委員会を設置しています。委員は、非業務執行取締役5名(社外取締役4名、非業務執行の社内取締役1名)および業務執行取締役1名で構成し、委員長は、毎年委員の互選で非業務執行取締役の中から選出しています。

[構成員の氏名等] (提出日現在:6名)

委員長 清水規昭(非業務執行の社内取締役)
構成員 社外取締役 岩本保、川田順一、田村真由美、定塚由美子
社内取締役 井上和幸(代表取締役社長)

(主な議題)
取締役・執行役員の人事案の策定および個人別評価、役員賞与総額および個人別賞与額、翌事業年度の個人別月額報酬、サクセッションプラン、関連規程の見直しなど。

リスク管理委員会

当社は、リスク管理委員会において、当社および子会社から成る企業集団に重大な影響を及ぼすリスクを把握・分析するとともに、重点リスク管理項目を設定し、そのフォローを行い、取締役会に報告を行っています。委員長は、代表取締役社長が務めており、常勤監査役1名も出席しています。

[構成員の氏名等] (提出日現在:14名)

委員長 井上和幸(代表取締役社長)
構成員 池田謙太郎、関口猛、新村達也、堤義人、大西正修、東佳樹、羽田宇男、山﨑明、山口充穂、菊地延吉、デジタル戦略推進室長、監査部長、小林寛(常勤監査役)

企業倫理委員会

当社は、企業倫理・法令順守の徹底に向けた全社施策を決定し、その展開とフォローを行うとともに、重大な不正事案の情報一元化、未然防止策・再発防止策の検討・指示等を行うため、企業倫理委員会を設置しています。委員長は、代表取締役社長が務めており、常勤監査役1名、外部有識者(弁護士)1名も出席しています。

[構成員の氏名等] (提出日現在:18名)

委員長 井上和幸(代表取締役社長)
構成員 池田謙太郎、関口猛、新村達也、大西正修、東佳樹、羽田宇男、藤田仁、山口充穂、菊地延吉、法務部長、人事部長、総務部長兼企業倫理相談室長、グループ経営戦略室長、監査部長、営業総本部統括部長、渡邊英人(常勤監査役)、外部有識者(弁護士)

執行役員会議

当社は、取締役会で決定された重要事項や全社的施策を執行役員に指示・伝達するため、執行役員会議を設置しています。議長は代表取締役社長が務めており、構成員は執行役員他で、常勤監査役1名も出席しています。

取締役会の実効性の評価

当社の取締役会は、毎年1回、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしています。
2023年度の評価方法および結果の概要は以下の通りです。

評価方法

全取締役および全監査役へのアンケート(匿名、自由記述を含む)を実施、第三者(弁護士)による分析を踏まえて、取締役会で全取締役および全監査役によるディスカッション(自己評価)を実施。

対象期間 2023年4月から2024年3月
実施日 2024年3月8日、3月28日、4月24日取締役会
主な
評価項目
取締役会の構成・運営、経営戦略・経営監督機能、企業倫理・リスク管理、サステナビリティをめぐる課題への対応、指名・報酬の決定プロセス、人財育成、社外取締役と経営陣のコミュニケーション、株主・投資家との対話等

評価結果の概要

結論:当社の取締役会は、取締役会全体の実効性が確保されていると評価しました。

前回2022年度(対象期間:2022年4月~2023年3月)の実効性評価で示された課題への対応状況

課題の解決に向けて下記の通り着実に取り組み、改善が図られていることを確認しました。引き続き、さらなる改善に努めていきます。

  1. 取締役会の経営監督機能のさらなる深化

    サステナビリティ、ESG分野の議論の拡充(気候変動対策、人財戦略ほか)

    サステナビリティ委員会(委員長:社長)を設置し、重要事項は取締役会に報告、その監督を受ける体制を構築。

    経営戦略に関する経営陣と社外取締役の意見交換の場の拡充(取締役会以外の場の活用を含む)、並びに中期経営計画の進捗状況のモニタリング強化

    経営陣による次期中期経営計画の検討状況(当期中期経営計画の振り返りを含む)を、適宜、非業務執行取締役にも、共有のうえ議論し、計画内容に反映。

    社外取締役、社外監査役に対する経営情報提供の充実

    当社事業所および現場の視察、各種社内で開催された講演会等への参加のほか、IR報告、監査報告などを定期的に実施。
  2. 社外取締役、社外監査役と経営陣とのコミュニケーションのさらなる促進(継続実施)

    いくつかの機会を設け定期開催。社内取締役全員と非業務執行取締役の意見交換会を実施。

今回の実効性評価で示された主な検討課題
  1. 取締役会における中期経営計画の進捗状況の監督

    中期経営計画と年次経営計画の連動、全社への展開状況や、進捗のモニタリング強化をより充実

  2. 取締役会において経営資源の適切な配分への取組みの確認

    中長期的な成長を視野に入れた、事業ポートフォリオの議論拡充

  3. 指名報酬委員会の審議状況などの取締役会における共有

    指名報酬委員会における審議結果のみならず審議プロセスなども取締役会で確認

  4. 非財務情報の開示の拡充

    リスク管理、サステナビリティに関する開示の拡充

今後の取り組み

当社は、取締役会の実効性評価の結果を踏まえて、PDCAのサイクルを回して改善を図り、取締役会の実効性向上とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指していきます。

社外取締役・社外監査役の選任状況

社外取締役・社外監査役の選任状況

2024年6月27日現在

社外役員(社外取締役および社外監査役)の独立性に関する基準

社外役員(社外取締役および社外監査役)のサポート体制

社外取締役を含む非業務執行取締役の職務執行にあたり、経営監督に資する情報等については本社管理部門が中心となり、適時提供する体制をとっています。監査役を補助する使用人の専任組織として、監査役室を設置し、必要な人財を確保することにより、監査役監査において社外監査役をサポートする体制をとっています。取締役会の開催にあたっては、社外取締役および社外監査役に対して、資料を事前に配布し、取締役会事務局等により事前説明を行っています。

取締役・監査役・執行役員

役員報酬

役員の報酬額の決定方針

当社の取締役の個人別の報酬は、基本報酬である固定月額報酬と、業績連動報酬である賞与、自社株式取得目的報酬で構成されており、取締役会の決議に基づき、取締役の評価および報酬の決定を公正かつ透明に行うために設置した、社外取締役が過半数を占め、非業務執行取締役が委員長を務める指名報酬委員会の審議により決定しています。
なお、社外取締役を含む非業務執行取締役および監査役については、経営の監督機能を高めるため、固定月額報酬のみ支給することとしています。

当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めた役員報酬規程を決議しており、当該決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

基本報酬に関する方針

当社の取締役の報酬等のうち、基本報酬である固定月額報酬は、2019年6月27日開催の第117期定時株主総会決議に基づく月総額90百万円以内(うち社外取締役10百万円以内)を限度としています。
監査役報酬は、1991年6月27日開催の第89期定時株主総会決議に基づく月総額13百万円以内を限度として、監査役会での協議により決定しています。

業績連動報酬に関する方針

当社の取締役の報酬等のうち、業績連動報酬である賞与は、2020年6月26日開催の第118期定時株主総会決議に基づく年額500百万円以内を限度に、指名報酬委員会において支給の有無、支給額を審議、決定しています。
なお、直前事業年度に係る賞与は支給しないことを決定しました。

(個人別業績連動報酬(賞与)の算定方法)
連結業績(注1)×業績係数(注2)×役位指数(注3)×個人評価係数(注4)=個人別賞与額(注5)

  1. (注)1 連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)
  2.    2 業績係数決定にあたっては、連結経常利益および連結当期純利益の期首予想に対する達成度合いに加え、受注高、中期経営計画の財務KPI、非財務KPIの達成状況、翌事業年度以降の業績見通しを考慮のうえ、指名報酬委員会にて業績係数を決定しております。
    ・財務KPI(ROE、自己資本比率、負債資本倍率(D/Eレシオ)、配当性向)
    ・非財務KPI(建設事業における生産性向上率、建設事業におけるCO2削減率、働きがい指標、重大な法令違反件数)
  3.    3 役位ごとに定めた指数
  4.    4 個人別評価については、期首および期末に業務執行取締役が面談のうえ、役員ごとの目標を設定し、その達成度合いに応じて評価を行い、指名報酬委員会がその内容を確認のうえ決定しております。(評価係数は65%~135%の範囲)
    評価項目は、個人別に設定した短期業績評価だけではなく、中期経営計画の目標達成に向けた貢献度合い、経営基盤強化に向けた取組み、SDGsへの貢献等に加え、人財面からの評価等、多面的な評価を実施しております。
    なお、取締役の評価については、指名報酬委員のうち非業務執行取締役のみで決定しております。
  5.    5 株主との一層の価値共有や中長期的な企業価値向上を図るため、業績連動報酬である賞与のうち20%相当額は自社株式取得目的報酬として支給し、各取締役は、当該報酬を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしており、取得した自社株式は在任中および退任後一定期間継続して保有することとしております。

報酬等の決定の委任に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬等は、取締役の評価および報酬の決定を公正かつ透明に行うため、社外取締役が過半数を占め、非業務執行取締役が委員長を務める指名報酬委員会で決定しています。
当事業年度の取締役報酬については、指名報酬委員会(当事業年度においては10回開催)において、取締役会で決議した役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の月額報酬の額、取締役各人の評価を加味した賞与支給額の審議を行い支給額を決定しており、取締役会で決定した方針に沿うものであると判断しています。

取締役および監査役の報酬等

取締役および監査役の報酬等

2023年度

政策保有株式

政策保有株式に関する方針

当社は、営業政策上の必要性がある場合、主に「取引先との信頼関係の維持・強化」の目的で、政策保有株式として、取引先の株式を保有します。主要な政策保有株式については、取締役会が保有によって得られる当社の利益と取得額、株価変動リスク等を総合的に勘案して取得の可否を判断しています。保有株式については、毎年、個別銘柄毎に、株式保有に伴うコストやリスク、営業上の便益等の経済合理性を総合的に勘案のうえ、取締役会にて、保有の必要性を検証しており、検証の結果、営業上の保有意義が希薄化した株式については、取引先との信頼関係を確認しながら、適宜売却をしております。

政策保有株式の縮減状況

当社は、資本の有効活用を図るため、「2027年3月末までに政策保有株式の残高を連結純資産の20%以下とする」目標を2023年4月26日に公表し、政策保有株式の縮減を進めてまいりましたが、2024年11月12日開催の取締役会において、「資本コストや株価を意識した経営」を一層推進するため、従来の縮減目標については1年前倒しの2026年3月末までに達成するとともに、「2027年3月末までに政策保有株式の残高を連結純資産の10%以下とする」目標を新たに設定しております。
2024年度上期に売却しました上場株式の銘柄数は5銘柄(一部売却含む)、売却額は19億円となり、2018年度から2024年度上期までに売却した上場株式の銘柄数は70銘柄(一部売却を含む)、売却額は1,519億円となりました。その結果、上場株式の銘柄数は、2018年3月末時点の187銘柄から、2024年9月末時点では136銘柄へと減少しています。
2024年9月末時点における政策保有株式残高の連結純資産に占める割合は31.9%となっております。

政策保有株式の縮減状況

政策保有株式に係る議決権行使基準

当社は、政策保有株式に係る議決権の行使については、前述の「政策保有株式に関する方針」を踏まえ、議案の内容を検討し、当社および取引先の企業価値向上に資するか否かの観点から賛否を総合的に判断し、適切に議決権を行使します。

政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針

当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から売却の申出があった場合、当該会社との取引を縮減することを示唆するなどにより、売却を妨げる行為は行いません。

内部統制システムの整備

会社法に基づき、内部統制システム整備の基本方針を制定しています。

内部統制システムの運用状況

当社は、業務の適正を確保する体制を整備するため、「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会で決議しています。
2023年度における内部統制システムの運用状況は、以下の通りです。

コンプライアンス体制
  1. コンプライアンスの徹底を図るため、役員・従業員を対象に教育・研修を継続的に実施
  2. 内部通報制度に基づき、企業倫理相談室、ハラスメント相談窓口および外部相談窓口の3つのコンプライアンス・ホットラインを設置し、従業員に周知。また、その運用状況を企業倫理委員会、リスク管理委員会、監査役および取締役会に報告
  3. 企業倫理委員会を年2回開催し、企業倫理・法令順守徹底に向けた施策の全社展開とフォローを図る
リスク管理体制
  1. リスク管理委員会を年2回開催し、当社および子会社から成る企業集団に重大な影響を及ぼすリスクを把握・分析するとともに、重点リスク管理項目を設定し、そのフォローを行い、取締役会に報告
  2. 大規模地震発生時における連絡および初動体制を確認するため、取引業者や地域住民等社外関係者にも広く参加要請を行い、震災訓練を定期的(年2回)に実施
  3. 海外安全対策として、海外緊急対策要綱に基づき危険情報を収集し、必要に応じて警備体制を強化するとともに、関係者に対する注意喚起および渡航制限を実施
  4. 情報セキュリティ施策の浸透と定着を図るため、役員・従業員を対象に教育・研修を継続的に実施するとともに、問題発生時には関連部署間で情報共有のうえ、迅速に対応
企業集団における業務適正化の体制
  1. 当社社長と子会社社長間で経営に関する情報提供等を行う会議を年2回開催するとともに、「子会社マネジメント規程」の定めにより、子会社の業務執行に係る重要事項について管理を実施
  2. 監査計画に基づき、当社の監査部による子会社への内部監査を実施するとともに、監査役の派遣等を通じて、適宜、子会社の適正な業務執行を監視
監査役の監査の実効性を確保する体制
  1. 監査役を補助する専任組織である監査役室に常勤使用人を3名配置
  2. 「社長室会議」「事業部門長会議」「リスク管理委員会」「企業倫理委員会」など重要な会議に監査役会の指名した監査役が出席

リスクマネジメント

当社グループは、事業活動を遂行する上において発生し得るさまざまなリスクを認識し、的確な管理を行うことによって、その発生の可能性を低下させるとともに、発生した場合の損失を最小限にとどめることにより、事業の継続的・安定的発展の確保に努めています。

コンプライアンス

行動規範と社内体制

企業倫理行動規範

当社は、渋沢栄一翁の教えである「論語と算盤」を社是としています。倫理と営利の追求という2つの行為を両立させること、すなわち、厳しい倫理観のもとに、社会やお客様に喜んでいただける良い仕事をすれば、必ず社業は発展するという信念を持って、事業活動を行うことに努めています。企業の社会的責任が強く求められる時代の中で、当社では、役員・従業員全員が、「論語と算盤」を日頃からよく理解し、その精神にのっとった行動ができるよう「企業倫理行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組んでいます。

社内体制の整備

役員・従業員による「企業倫理行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・研修を実施するとともに、企業倫理担当役員の任命、企業倫理委員会・企業倫理室・企業倫理相談室の設置、内部通報制度の確立など、社内体制を整備しています。

個人情報の適正管理

プライバシー・ポリシーを制定するとともに、全社個人情報保護管理者を設置し、個人番号(マイナンバー)を含む個人情報の適正な管理のため、的確な対応を推進しております。

贈賄防止規程

当社は、企業倫理行動規範に贈賄行為の禁止を明記するとともに、その徹底のための体制を確立し、役員・従業員による贈賄行為および公務員等に対する不正な利益供与の発生を未然に防止する目的で、贈賄防止規程を定めています。
この規程で、当社は、役員・従業員が、国内外において、贈賄行為はもとより公務員等に対して、直接・間接を問わず、不正な利益供与を行うことおよび職務上命じることを禁止しています。当社では、役員・従業員に対してこの規程の周知徹底を図るために、継続的かつ定期的な教育・研修を実施しています。
また、この規程では海外での事業活動における留意事項を定めており、海外で仲介業者又はコンサルタント等を使用する場合には、当該仲介業者等が贈賄行為および公務員等に対する不正な利益供与を行うおそれがないかを確認し、当該仲介業者等との間で法令順守条項又は贈賄防止条項を含む契約を締結することとしています。
2023年度、贈賄行為および公務員等に対する不正な利益供与に関して、法的措置を受けた、又は罰金・課徴金を課された事象は発生しませんでした。

内部通報制度

当社グループでは、当社グループの役職員による当社の「企業倫理行動規範」に抵触するような行為(ハラスメント等の人権侵害、不正会計・贈収賄等の腐敗行為を含む)など、当社グループ内で起こりうる様々なコンプライアンス上の問題について、当社・子会社・当社の協力会社の役職員等が相談・連絡できる内部通報制度を整備しています(匿名による通報も可能)。
当制度では、相談・連絡窓口(コンプライアンス・ホットライン)として、企業倫理相談室、ハラスメント相談窓口、社外弁護士による外部相談窓口等を設置しています。内部通報窓口に寄せられた通報に対しては、事実関係を調査し、必要に応じた措置を講じています。また、内部通報窓口利用者が不利益な取扱いを受けることが一切ないよう徹底しています。
なお、当社グループ外のステークホルダーの皆様については、当社WEBサイト上のお問い合わせ窓口にてご相談を受け付けています。

内部通報体制図
内部通報制度体制図・フロー図

コンプライアンス強化に向けた取り組み

当社グループの役員・従業員が、社是である「論語と算盤」の精神にのっとって具体的な行動が出来るよう、倫理意識の涵養とコンプライアンスの徹底に資する諸施策を継続して推進しています。

経営トップが率先して倫理意識の涵養とコンプライアンスの徹底を図る
  1. 経営幹部向け企業倫理研修(グループ会社幹部含む)
  2. 全従業員へのコンプライアンス研修(eラーニング含む)
工事の入札に係る行動規準の周知徹底(当社および建設事業系子会社を中心に推進)

役員・従業員に対して研修・ヒアリングを実施し「工事の入札に係る行動規準」を周知徹底するとともに、個別案件について必要に応じ社外弁護士への相談等を実施