コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は「論語と算盤」の社是の下、事業活動を通じて社会的責任を果たすことで、株主・投資家をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速性・効率性・透明性の高い、適法な経営を目指しております。

このため、経営戦略決定機能と業務執行機能の分離を基本に、それぞれの職務執行を取締役会及び監査役が的確に監督・監査する体制を築くこと、併せてすべての取締役、執行役員、監査役及び従業員が高い企業倫理観に基づいたコンプライアンス経営を実践することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

体制

コーポレートガバナンス体制図

体制図
体制図

コーポレートガバナンス体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しており、取締役の少人数化および執行役員制度の導入により経営戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役会の活性化を実現するとともに、独立性の高い、社外取締役を含む非業務執行取締役および社外監査役を選任すること等により、経営を客観的・中立的にな立場から監視・監督する体制を整えています。具体的な体制および実施状況は、以下の通りです。

  • 取締役会の審議をさらに活性化し、経営監督機能を強化するめ、取締役総数の3分の1以上について、社外取締役を選任している。
  • 社外取締役を含む非業務執行取締役および社外監査役は、それぞれの経歴に基づく豊富な経験と高い見識から、経営を監視・監督するとともに、必要な助言を適宜行っている。
  • 社外取締役を含む非業務執行取締役の職務執行にあたり、経営監督に資する情報等について、本社管理部門が中心となり適時提供する体制を整えている(事業所・現場の視察等を含む)。
  • 新任の社外取締役および社外監査役に対して、会社の概況、事業内容等について関係部門によるガイダンスを行っている。
  • 社外監査役は、公平、公正の観点から、取締役の職務執行の全般を監査している。
  • 監査役を補助する使用人の専任組織として、監査役室を設置し、必要な人材を確保することにより、監査役監査をより実効的に行える体制を整えている。
  • 監査役は、重要な会議への出席、役員・従業員からの十分かつ遅滞ない情報提供等により、経営監視の実効性を高めている。
  • 取締役会の開催にあたっては、社外取締役を含む非業務執行取締役および監査役に対して、取締役会事務局等による事前説明を行っている。
  • 会長および社長は、社外取締役を含む非業務執行取締役と定期的に意見交換を行っている。また、社外監査役とも同様に意見交換を行っている。
  • 社外取締役および社外監査役による「社外役員連絡会」、社外取締役と全監査役による「社外取締役・監査役連絡会」を定期的に開催し、意見交換を行っている。

当社が設置している主要な機関(任意に設置する委員会、その他会議体を含む)

取締役会

取締役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、法令および定款に定める事項・その他の重要事項を決定し、業務執行の監督を行っています。取締役の員数は、定款において12名以内と定めており、当社事業の各分野に精通した業務執行取締役7名と、出身分野における豊富な知識と経験を有する4名(いずれも東京証券取引所の規定する独立役員)の社外取締役を含む非業務執行取締役5名で構成し、取締役会議長は代表取締役会長が務めています。

監査役会

監査役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法等、監査に関する重要な事項を決議するとともに、監査に関する必要な事項の協議を行っています。監査役の員数は、定款において5名以内と定めており、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成し、監査役会議長は、監査役会の決議により定められた監査役が務めています。なお社外監査役3名は、すべて東京証券取引所の規定する独立役員であり、客観的・中立的な立場から当社の経営を監視しています。

指名報酬委員会

当社は、取締役、監査役、執行役員の選解任、ならびに取締役、執行役員の評価および報酬の決定を公正・透明に行うことを目的に、指名報酬委員会を設置しています。委員は、非業務執行取締役5名(社外取締役4名、非業務執行の社内取締役1名)および業務執行取締役1名で構成しており、非業務執行取締役が委員長を務めています。

リスク管理委員会

当社は、リスク管理委員会において、当社および子会社から成る企業集団に重大な影響を及ぼすリスクを把握・分析するとともに、重点リスク管理項目を設定し、そのフォローを行い、取締役会に報告を行っています。委員長は、代表取締役社長が務めており、常勤監査役1名も出席しています。

企業倫理委員会

当社は、企業倫理・法令順守の徹底に向けた全社施策を決定し、その展開とフォローを行うとともに、重大な不正事案の情報一元化、未然防止策・再発防止策の検討・指示等を行うため、企業倫理委員会を設置しています。委員長は、代表取締役社長が務めており、常勤監査役1名、外部有識者(弁護士)1名も出席しています。

執行役員会議

当社は、取締役会で決定された重要事項や全社的施策を執行役員に指示・伝達するため、執行役員会議を設置しています。議長は代表取締役社長が務めており、構成員は執行役員他で、常勤監査役1名も出席しています。

取締役会の実効性の評価

当社の取締役会は、毎年1回、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしています。
2020年の評価方法および結果の概要は以下のとおりです。

評価方法

全取締役および全監査役へのアンケートを実施、第三者(弁護士)による分析を踏まえて、取締役会で全取締役および全監査役によるディスカッション(自己評価)を実施。

対象期間 2020年1月から12月(1年間)
実施日 2021年2月24日、3月9日取締役会
主な評価項目 取締役会の構成・運営、経営戦略・経営監督機能、企業倫理・リスク管理、経営陣の選解任・評価・報酬の決定プロセス、株主・投資家との対話等

評価結果の概要

結論:当社の取締役会は、取締役会全体の実効性が確保されていると評価しました。

前回(2019年12月)の実効性評価で示された課題への対応状況

課題の解決に向けて下記のとおり着実に取り組み、改善が図られていることを確認しました。引き続き、さらなる改善に努めていきます。

  1. グローバル、グループを意識した経営戦略および経営監督機能の強化
    海外組織の一部再編及び国内子会社の一部再編、グローバル、グループのガバナンス体制の強化を実施。
  2. 重要事項を審議する十分な時間の確保に向けた、取締役会付議基準の見直しと取締役会の効率的な運営
    付議基準の一部見直しと取締役会における簡潔・明瞭な説明を実施。
  3. 取締役会議案の事前説明の早期化と経営に資する情報提供のさらなる充実
    非業務執行取締役(社外取締役を含む)、監査役への取締役会議案の丁寧な事前説明、その他現場視察、執行部門による事業概要説明等を計画的に実施。
  4. 取締役会とは別に、会長・社長と非業務執行取締役(社外取締役を含む)あるいは社外監査役が意見交換する機会の増加
    「会長・社長と非業務執行取締役(社外取締役を含む)の意見交換会」、「会長・社長と社外監査役の意見交換会」の開催を定例化。
  5. IR活動等を通じて得られた株主・投資家からの意見の取締役会へのタイムリーな報告
    IR活動等の概要について取締役会への報告を定例化。
今回の実効性評価で示された主な検討課題
  1. 中長期的な経営戦略・経営監督テーマに関する議論の拡充とその方策の検討
  2. 社外取締役と経営陣(執行役員、事業部門長を含む)とのコミュニケーションのさらなる促進(自由闊達なディスカッションの場の創出)
  3. 取締役会付議基準の見直し、取締役会と執行側のあるべき役割分担を勘案した権限移譲および取締役会による経営監督機能の一層の強化
  4. 取締役会の事前審査・事前説明時に示された意見・提案等の取締役会における情報共有と取締役会のさらなる活性化
  5. 長年にわたって受け継がれた当社の伝統や特長を生かしたガバナンス向上の取り組み
今後の取り組み

当社は、取締役会の実効性評価の結果を踏まえて、PDCAのサイクルを回して改善を図り、取締役会の実効性向上とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指していきます。

社外取締役・社外監査役の選任状況

社外取締役・社外監査役の選任状況(2021年6月30日現在)

2021年6月30日現在

社外役員(社外取締役および社外監査役)の独立性に関する基準

当社は、次の要件を満たす社外役員およびその候補者を、当社からの独立性を有しているものと判断しています。

  1. 当社または当社の子会社の業務執行者(業務執行取締役または執行役員その他の使用人)ではなく、就任の前10年間にもあったことがないこと。
  2. 当社の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)の重要な業務執行者(業務執行取締役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人)でないこと。
  3. 当社の主要な取引先(直近事業年度における取引の対価となる当社の取引先からの受取額が、当社の連結総売上高の2%を超える取引先)の重要な業務執行者でないこと。
  4. 当社を主要な取引先とする者(直近事業年度における取引の対価となる当社の取引先への支払額が、その取引先の連結総売上高の2%を超える取引先)の重要な業務執行者でないこと。
  5. 当社の資金調達において、代替性がない程度に依存している金融機関の重要な業務執行者でないこと。
  6. 当社から役員報酬以外に多額の報酬(直近事業年度における1,000万円を超える報酬)を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルタントの専門的サービスを提供する者でないこと。
  7. 当社または当社の子会社の重要な業務執行者の親族関係(配偶者または二親等以内の親族)でないこと。

社外役員(社外取締役および社外監査役)のサポート体制

社外取締役を含む非業務執行取締役の職務執行にあたり、経営監督に資する情報等については本社管理部門が中心となり、適時提供する体制をとっています。監査役を補助する使用人の専任組織として、監査役室を設置し、必要な人材を確保することにより、監査役監査において社外監査役をサポートする体制をとっています。取締役会の開催にあたっては、社外取締役および社外監査役に対して、資料を事前に配布し、取締役会事務局等により事前説明を行っています。

取締役・監査役・執行役員

役員報酬

役員の報酬額の決定方針

当社の取締役の個人別の報酬は、基本報酬である固定月額報酬と、業績連動報酬である賞与、自社株式取得目的報酬で構成されており、取締役会の決議に基づき、取締役の評価および報酬の決定を公正かつ透明に行うために設置した、指名報酬委員会の審議により決定しています。
なお、社外取締役を含む非業務執行取締役および監査役については、経営の監督機能を高めるため、固定月額報酬のみ支給することとしています。

当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めた役員報酬規程を決議しており、当該決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

基本報酬に関する方針

当社の取締役の報酬等のうち、基本報酬である固定月額報酬は、2019年6月27日開催の第117期定時株主総会決議に基づく月総額90百万円以内(うち社外取締役10百万円以内)を限度としています。
監査役報酬は、1991年6月27日開催の第89期定時株主総会決議に基づく月総額13百万円以内を限度として、監査役会での協議により決定しています。

業績連動報酬に関する方針

当社の取締役の報酬等のうち、業績連動報酬である賞与は、2020年6月26日開催の第118期定時株主総会決議に基づく年額500百万円以内を限度に、指名報酬委員会において支給の有無、支給額を審議、決定しており、一事業年度の当社グループの事業活動の最終的な成果である連結当期純利益を指標とし、当期の連結経常利益の目標に対する達成度合等も考慮し、当該指標に一定の比率を乗じて算定した基本賞与額に、役位別に定めた指数を乗じ、取締役各人の多面的な評価を加味して算定しています。
また、株主との一層の価値共有や中長期的な企業価値向上を図るため、業績連動報酬である賞与のうち20%相当額は自社株式取得目的報酬として支給し、各取締役は、当該報酬を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしており、取得した自社株式は在任中および退任後一定期間継続して保有することとしています。
なお、賞与決定にあたっての指標としている連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)の当事業年度の目標は61,000百万円で、実績は77,176百万円、連結経常利益の当事業年度の目標は84,000百万円で、実績は105,465百万円です。

報酬等の決定の委任に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬等は、取締役の評価および報酬の決定を公正かつ透明に行うため、社外取締役が過半数を占め、非業務執行取締役が委員長を務める指名報酬委員会で決定しています。
当事業年度の取締役報酬については、指名報酬委員会(当事業年度においては9回開催)において、取締役会で決議した役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の月額報酬の額、取締役各人の評価を加味した賞与支給額の審議を行い支給額を決定しており、取締役会で決定した方針に沿うものであると判断しています。

取締役および監査役の報酬等

取締役および監査役の報酬等(2020年度)

2020年度

政策保有株式

保有方針

当社は、営業政策上の必要性がある場合、主に「取引先との信頼関係の維持・強化」の目的で、政策保有株式として、取引先の株式を保有します。主要な政策保有株式については、取締役会が保有によって得られる当社の利益と取得額、株価変動リスク等を総合的に勘案して取得の可否を判断しています。保有株式については、毎年、個別銘柄毎に、株式保有に伴うコストやリスク、営業上の便益等の経済合理性を総合的に勘案のうえ、取締役会にて、保有の必要性を検証し、取引先との信頼関係を確認しながら、段階的に縮減を進め、資本の有効活用を図ります。

縮減状況

2020年度に売却した上場株式の銘柄数は18銘柄(一部売却含む)、売却額は197億円となり、2018年度から2020年度までに縮減した上場株式の銘柄数は35銘柄(一部売却を含む)、売却額は487億円となりました。その結果、上場株式の銘柄数は、2018年3月末時点の187銘柄から、2021年3月末時点では163銘柄へ減少しています。
また、この政策保有株式の売却代金の一部を原資として、2021年度に200億円の自社株式取得を実施しました。

内部統制システムの整備

会社法に基づき、内部統制システム整備の基本方針を制定しています。

内部統制システムの運用状況

当社は、業務の適正を確保する体制を整備するため、「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会で決議しています。
2020年度における内部統制システムの運用状況は、以下の通りです。

コンプライアンス体制
  1. コンプライアンスの徹底を図るため、役員・従業員を対象に教育・研修を継続的に実施
  2. 内部通報制度に基づき、企業倫理相談室、カウンセリングおよび外部相談窓口の3つのコンプライアンス・ホットラインを設置し、従業員に周知。また、その運用状況を企業倫理委員会、リスク管理委員会、監査役および取締役会に報告
  3. 企業倫理委員会を年2回開催し、企業倫理・法令順守徹底に向けた施策の全社展開とフォローを図る
  4. コンプライアンスのさらなる徹底に向け、継続して取り組む
リスク管理体制
  1. リスク管理委員会を年2回開催し、当社および子会社から成る企業集団に重大な影響を及ぼすリスクを把握・分析するとともに、重点リスク管理項目を設定し、そのフォローを行い、取締役会に報告
  2. 大規模地震発生時における連絡および初動体制を確認するため、取引業者や地域住民等社外関係者にも広く参加要請を行い、震災訓練を定期的(年2回)に実施
  3. 海外安全対策として、海外緊急対策要綱に基づき危険情報を収集し、必要に応じて警備体制を強化するとともに、関係者に対する注意喚起および渡航制限を実施
  4. 情報セキュリティ施策の浸透と定着を図るため、役員・従業員を対象に教育・研修を継続的に実施するとともに、問題発生時には関連部署間で情報共有のうえ、迅速に対応
  5. 新型コロナウイルス感染症の世界的な流行を受け、社長を本部長とする対策組織を立ち上げ、全社を挙げて感染拡大防止策を実施
企業集団における業務適正化の体制
  1. 当社社長と子会社社長間で経営に関する情報提供等を行う会議を年2回開催するとともに、「子会社マネジメント規程」の定めにより、子会社の業務執行に係る重要事項について管理を実施
  2. 監査計画に基づき、当社の監査部による子会社への内部監査を実施するとともに、監査役の派遣等を通じて、適宜、子会社の適性な業務執行を監視
監査役の監査の実効性を確保する体制
  1. 監査役を補助する専任組織である監査役室に常勤使用人を3名配置
  2. 「社長室会議」「事業部門長会議」「リスク管理委員会」「企業倫理委員会」など重要な会議に監査役会の指名した監査役が出席

コンプライアンス

行動規範と社内体制

企業倫理行動規範

当社は、渋沢栄一翁の教えである「論語と算盤」を社是としています。倫理と営利の追求という2つの行為を両立させること、すなわち、厳しい倫理観のもとに、社会やお客様に喜んでいただける良い仕事をすれば、必ず社業は発展するという信念を持って、事業活動を行うことに努めています。企業の社会的責任が強く求められる時代の中で、当社では、役員・従業員全員が、「論語と算盤」を日頃からよく理解し、その精神にのっとった行動ができるよう「企業倫理行動規範」を制定し、同規範に基づき、公正な入札(独占禁止法の順守等)の実施、贈収賄や不正経理を含む腐敗防止、人権、労働、環境をテーマとしたコンプライアンス研修を毎年全従業員に実施し、周知徹底を図っています。

社内体制の整備

役員・従業員による「企業倫理行動規範」の徹底と実践的運用を行うため教育・研修を実施するとともに企業倫理担当役員の任命、企業倫理委員会・企業倫理室・企業倫理相談室の設置、内部通報制度の確立等、社内体制を整備しています。

個人情報の適正管理

建設業は、事業活動を通して、お客様や協力会社などの個人情報、従業員の個人情報などを保持しています。
当社では「プライバシー・ポリシー」を制定し、同ポリシーに基づいて、必要かつ適切な安全管理措置を講じ、マイナンバーを含む個人情報の適正な管理を実施しています。

内部通報制度

贈収賄や不正経理を含むコンプライアンス上の問題について、発生事実を可能な限り早期に把握し、自浄作用を高めることを目的として、内部通報制度を整備しています。

コンプライアンス強化に向けた取り組み

当社グループの役員・従業員が、社是である「論語と算盤」の精神にのっとって具体的な行動が出来るよう、倫理意識の涵養とコンプライアンスの徹底に資する諸施策を継続して推進しています。

経営トップが率先して倫理意識の涵養とコンプライアンスの徹底を図る
  1. 「論語と算盤」 実践プロジェクト研修(当社および子会社で実施)自らの業務と「論語と算盤」を重ね合わせ、日常的に語り合える風土をつくっていくことを目的として、全部門において10名程度の小集団で倫理意識を涵養
  2. 経営幹部向け企業倫理研修(当社役員が受講後に、当社従業員および子会社の役職者にイントラネットで公開)・齋藤 孝氏「論語と算盤に学ぶ」、岡田尚人弁護士「ハラスメント防止について」
  3. コンプライアンスeラーニング研修(「独占禁止法の順守」を含む)
    • 当社従業員約10,000名および子会社の役職者4,200名が受講
工事の入札に係る行動規準の周知徹底(当社および建設事業系子会社を中心に推進)
  • 外部弁護士による幹部研修と意見交換
  • 法務部による従業員への研修・ヒアリング
  • 競争制限行為を誘引するリスクが高いと判断する案件を指定し、営業担当役員・部署長・営業担当者へのヒアリング・チェックを実施するとともに、外部弁護士によるヒアリングも実施
独占禁止法順守に関する再発防止策の実施状況についての弁護士による客観的評価

2021年4月に、外部弁護士より、「グループ会社を含む独占禁止法の順守に真摯に取り組んでいることが窺え、その姿勢は十分な評価に値する」との評価を得ています。